00
现状
C-02 计 0%,但三实体法律路径已在《节点系统完整方案 v2.0》§11.1 成形:NFT 发行主体、资金路由、节点签约、per-deal 结算实体均有建议安排。缺的是正式系统规范(本页)与实体实际设立——后者由募资里程碑触发(方案 §9.2:总募资 $20M → 启动 NFT Issuer 实体设立),并以 L-01 母体注册为前提。
辖区选型(BVI/瑞士、开曼/BVI、VCC/Reg D)为建议候选,须 GC 与持牌律所定;Web3 Capital 与 WCN 每笔 Deal 的 GP-LP 法律关系为协议 §9.1 列明的开放问题。本页固化结构与隔离原理,不替辖区与实体选型拍板。
实体层数
3 类
隔离粒度
每 Deal 一 SPV
设立触发
募资 $20M
前置
L-01 母体
01
实体拓扑
母体一个、发行体一个、投资体按 Deal 裂变——纵向治理、横向隔离:
虚线框 = 破产隔离边界:每个 SPV 自成法律实体,资产与负债不互相穿透,也不上溯母体。
02
三类实体职能
| 实体 | 辖区(建议) | 职能 | 持有 |
|---|---|---|---|
| WCN Foundation | 瑞士(实体形式待定) | 母体:治理、会员签约(Membership Agreement)、非营利外壳 | 不直接持投资资产 |
| WCN NFT Issuer Ltd. | BVI 或瑞士 | 发行会员/节点 NFT(ERC-721+6551),收 NFT 销售款 | NFT 发行权 · 销售收入 |
| per-deal SPV | 开曼 或 BVI | 每笔 Deal 一实体:接节点跟投、持有投资、退出结算 | 该 Deal 的投资资产 |
实体名称/辖区据方案 §11.1;最终由 GC + 持牌律所按跨辖区节点结构确认。
03
风险隔离原理
为什么每 Deal 一 SPV
真源点名的核心风险:「一笔投资爆雷可能牵连整个机构资产」。破产隔离把每笔投资关进独立法律实体——SPV-1 的债权人追不到 SPV-2,更追不到 Foundation 母体。这是机构资产安全的结构性防线。
| 隔离层 | 保护 |
|---|---|
| SPV ↔ SPV | 一笔 Deal 爆雷/诉讼不传染其他 Deal |
| SPV ↔ 母体 | 投资风险不上溯 Foundation;非营利外壳与治理资产受保护 |
| 投资 ↔ 储备 | 投资库(经 SPV)与 C-01 储备库分账,投资亏损不动储备证明本金 |
04
资产背书 · 储备证明的资产侧
SPV 持有的真实投资,就是份额/NFT 背书的底层资产。这把 C-02 直接接进 C-01 的储备证明(Proof-of-Reserves):
| 环 | 内容 | 接口 |
|---|---|---|
| 底层资产 | per-deal SPV 持有的投资头寸(估值) | C-02 |
| 权益登记 | 谁持有哪个 SPV 多少份额 | C-04 |
| 资产侧入证 | SPV 资产估值汇入 C-01 储备证明分子(资产) | C-01 |
| 证券定性 | 背书/份额安排是否构成证券,约束披露 | L-02 |
与命脉证明的衔接:C-01 储备证明要证「储备 ≥ 义务」。C-02 提供「储备/资产」一侧的真金——SPV 持有的投资 + NFT 销售款经母体入库,共同构成可验证的资产基础。无 C-02 的隔离与估值,资产侧无从清点。
06
资金路由候选与辖区合规
跟投资金过手的法律实体,协议 §9.1 列三候选(待 GC 定):
| 候选 | 特点 |
|---|---|
| 新加坡 VCC | 可变资本公司,与母体同辖区,子基金分隔 |
| 开曼 SPV | 基金业通用,中立、税务友好 |
| 美国 Reg D 506(c) | 仅向合格投资人,Phase 3 进美国市场用 |
NFT/份额销售按辖区分策(方案 §11.2):
| 辖区 | 策略 |
|---|---|
| 瑞士(HQ)/ 香港 | 优先发行,完全合规销售 |
| 阿联酋 | 通过 VARA 框架 |
| 欧盟 | MiCA 框架,分批发行 |
| 美国 | Phase 3 后 Reg D 506(c) 仅合格投资人 |
| 中国大陆 | 暂不出售,等政策清晰 |
07
接口与依赖
| 系统 | 关系 |
|---|---|
| L-01 基金会 | 前置:母体注册后才能设子实体 |
| L-02 证券 | 背书/份额安排的证券定性与披露约束 |
| C-01 资金库 | 投资库经 SPV 隔离持有;SPV 资产入储备证明资产侧 |
| C-03 Carry | 退出净收益经 SPV 交 C-03 走分配瀑布 |
| C-04 股权表 | 登记各 SPV 的权益持有 |
| L-06 税务 | SPV 辖区税务与跨境结构 |
DoD · 完成判定
已交付 vs 待执行
设计层 · 本页已交付
- 三类实体拓扑(Foundation/NFT Issuer/per-deal SPV)
- 三类实体职能与辖区(据方案 §11.1)
- 风险隔离三层(SPV↔SPV / SPV↔母体 / 投资↔储备)
- 资产背书 = C-01 储备证明资产侧
- per-deal SPV 生命周期 + 接 C-03
- 资金路由候选 + 辖区合规策略
- 接口依赖(L-01/L-02/C-01/C-03/C-04/L-06)
现实层 · 待执行(需 GC/律所 + 募资触发)
- 实体辖区选型定稿(BVI/瑞士 · 开曼/VCC/Reg D)
- Web3 Capital ↔ WCN 的 GP-LP 关系界定(协议 §9.1 开放问题)
- L-01 母体 瑞士商业登记处 注册
- $20M 触发 NFT Issuer 设立
- 首个 per-deal SPV 模板与设立 SOP