「完成」指什么
落户瑞士已定;原实体设计按新加坡 CLG 起草,移址瑞士后实体层(形式 / 章程 / 注册)须重做——待瑞士律所主导。本页已据法律真源去除原新加坡口径(规费 S$、15 分钟出件、UEN、Pte Ltd、s.29、IPC 等),改标「待定 · 待瑞士律所确认」。律所沟通包见 L-01 律所沟通包(待审)。
基金会主体的「完成」分两层,本包诚实区分,不混为一谈:
设计层(本包覆盖):注册地拍板(瑞士)、实体架构、治理填充缺口、待律师事项 —— 框架就绪;但实体形式 / 章程 / 注册口径按新加坡起草,瑞士版须由律所重做。现实层(本包之外):持牌律所定稿英文章程 Statuten、瑞士注册、首次理事会、银行开户 —— 需现实动作与第三方,本包给出可执行路径但不替代执行。
注册地:瑞士(已定)· 实体形式待瑞士律所
落户瑞士已拍板;实体形式(基金会 Stiftung / 协会 Verein / 其他)= 待瑞士律所定 + principal 保留(落户实体形式属保留决策)。下表为研究背景,供律所权衡——非已决,不预设结论。这是给律所的第 1 问(见 律所沟通包 与询价函 A1)。
| 维度 | Stiftung 基金会 | Verein 协会 |
|---|---|---|
| 会员结构 | 无会员,理事会自治,宗旨绑定不可单方改 | 会员制,成员表决,设立/治理较轻 |
| 与 WCN 治理契合 | 无会员 → Founding Node 表决不直接契合,需另设架构(本页 §04 已识别此缺口) | 会员制 → 直接契合 Council of Founders / 节点表决 |
| 持久性 / 公信力 | 高;以太坊 / Cardano / Cosmos / Polkadot / Solana / Tezos / TON 多采用 | 灵活、DAO 友好;Aragon / hopr / Linea / Nillion 采用 |
| 设立门槛 / 监管 | 较高(基金会监管、注资门槛);具体待律所 | 较低;商业登记入册门槛 具体待律所 |
| 金库 / 子实体 / 发凭证 | 均可(在 FINMA / DLT Act 框架下);通证定性见 L-02 | 均可;可发数字资产、持 IP、设子实体 |
| 规费 / 周期 / 居住要求 | 待定 · 待瑞士律所确认(不预设;原新加坡数字已去除) | |
已定:落户瑞士。 WCN 是会员制治理(Founding Node 持有人表决),与 Verein 会员制更贴合;Stiftung 无会员但持久性 / 公信力更高——两者权衡待瑞士律所建议,不在本包替决。
待定:实体形式 / 州 / 监管口径。决策人:Chairman(Principal 保留 · compliance_sign)。生效条件:持牌律所书面确认所选瑞士形式可承载本会员治理模型。研究背景见律所沟通包「来源」。
注册前的成立表述规则
实体尚未在瑞士商业登记处注册(成熟度 40% · 实体层待重做),对外文件不得使用「已注册成立」的现在完成时。注册出件前,统一用「拟设立 / in formation」表述;出件后改回「已成立」并填入瑞士注册编号(待定 · 以登记处出件为准)。
| 文件 | 措辞状态 |
|---|---|
| Charter v0.2 | 已修 序言改「拟设立」+ 加注册状态声明 |
| Privacy Policy v0.1 | 待修 「Foundation(拟设立)发布」需加 in formation 限定 |
| Terms of Service v0.1 | 待修 同上 |
| NFT / 节点协议(L-05) | 待修 签约主体须标「拟设立」直至注册 |
此前任何「成立」表述均指拟成立,不构成实体已存在之陈述。这是系统级压测「最该先修的第 1 件」——法律风险最高、改动成本最低。
基金会与关联实体
Charter 附录要求定义与 Operating Co / NFT Issuer / Token entity 的关联交易披露规则。前提是先确定实体架构。WCN 采用「非营利基金会持顶、运营与发行分置子实体」的隔离结构:
关联交易披露规则(写入 Charter v0.2)
基金会与任一关联实体(Operating / NFT Issuer / Token entity)之间的资金、服务、IP、Carry 安排,适用:
- 任何达到披露阈值的关联交易须经董事会决议,关联董事回避表决(阈值待定 · 待瑞士法/律所;原案 S$50,000 单笔、S$200,000 年度)
- 所有关联交易按季度向独立审计委员会备案,纳入年度公开审计报告
- 基金会不得以非营利资产为关联营利实体提供无对价担保或补贴(对应永不可变事项第 7 项)
- NFT / Token 发行实体的证券合规以 L-02 判定为前置,未定性前不得对外发行
瑞士注册路径(待律所确认)
原 §03 的规费(S$15 / S$300)、「15 分钟出件」、提名董事年费、s.29 豁免 "Limited"、IPC 慈善地位、UEN、guarantee members 担保额等均为新加坡口径,移址瑞士后已去除。瑞士经商业登记处(Handelsregister)注册(若为基金会另涉基金会监管机关);法定前提、规费、周期、居住要求按所选形式由瑞士律所确认,不预设。
法定前提(框架 · 具体待律所)
| 要求 | 规格 | WCN 当前缺口 |
|---|---|---|
| 本地常驻代表 / 签字权 | 瑞士对实体代表的居住要求按形式而定 待律所 | 缺 Stephen 若非瑞士常驻,或需本地代表 / 理事(待律所确认) |
| 治理层组成 | 理事会 / 董事会 + 独立审计委;常驻要求按形式定 待律所 | 缺 本地常驻席位缺口(具体名额待律所) |
| 注册办公地址 | 瑞士本地地址 | 待 注册地址服务或自有办公 |
| 章程 Statuten | 含宗旨声明;英文 + 本地语;按所选形式拟定 | 律所 以 Charter v0.2 为蓝本,律所重写定稿 |
| 会员 / 捐助 | 若 Verein:会员与章定要件;若 Stiftung:捐助 / 注资门槛 待律所 | 待 Founding Node 与会员关系待映射(随形式) |
| 名称核准 | 商业登记处核名 | 待 预留 "WCN Foundation"(可用性待核) |
执行步骤(顺序 · 规费/周期待律所)
| # | 步骤 | 规费/成本 | 周期 | 负责 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞士律所定实体形式(Stiftung/Verein/其他)+ 将 Charter v0.2 重写定稿为英文章程 Statuten | 待律所报价 | 待定 | AG-01 + 外部律所 |
| 2 | 备齐本地常驻代表 / 理事 + 注册地址(+ 必要的本地服务) | 待定 | 待定 | Chairman |
| 3 | 商业登记处名称核准 | 待登记处 | 待定 | 律所/服务商 |
| 4 | 提交注册:Statuten、治理层、地址、宗旨声明(+ 若 Stiftung 涉监管机关) | 待登记处 | 待定 | 律所/服务商 |
| 5 | 首次理事会:确认章程、委任委员会、独立审计委、采用关联交易披露规则 | — | 注册后即办 | Board |
| 6 | (如适用)申请税务豁免 / 非营利地位;并行启动 L-04 KYC 以备银行开户 | — | 并行 | AG-01 |
守不编造:本表规费 / 周期 / 居住要求一律「待定」,待瑞士律所与商业登记处现行标准确认;原新加坡数字(S$、15 分钟、提名董事年费等)已去除。问询见 律所沟通包 询价函 §G。
Charter 附录 6 项 · 状态
Charter v0.1 附录列了 6 项「待持牌律师补充」。本包逐项给出设计决定与剩余律师工作:
| 附录项 | 本包处理 | 状态 |
|---|---|---|
| 注册地 + 实体形式 | 落户瑞士已定;实体形式 Stiftung / Verein / 其他 = 待瑞士律所(§01) | 地已定 形式待律所 |
| 关联实体披露规则 | 已设计实体架构 + 披露规则(§02),写入 v0.2 | 已定 |
| 不可抗力条款 | 已起草,写入 Charter v0.2 第十三章 | 已定 |
| 生效日期与签字页 | 已加生效条款 + 签字页占位,写入 v0.2 第十四章 | 已定 |
| 董事会成员姓名与初始任期 | 架构已留位(本地常驻缺口已标);具体实名需提名 | 待提名 |
| 税务结构与年度合规义务 | 属 L-06 税务架构;本包仅标接口,不越界设计 | 转 L-06 |
Charter 仅设主席 Stephen;而瑞士实体多要求至少一名有签字权的瑞士居民代表(具体名额 / 居住要求按所选形式待律所确认;原新加坡「1 名常驻董事 + 治理层 2 名常驻」口径已去除)。若 Stephen 非瑞士常驻,注册前须补齐本地常驻代表 / 理事。这是 L-01 能否注册的硬门槛,须前置解决——见 律所沟通包 询价函 C2。
Definition of Done
设计层 · 框架已交付(L-01 = 40%)
- 落户瑞士拍板;实体形式 Stiftung/Verein/其他待瑞士律所(§01)
- 关联实体架构图 + 关联交易披露规则(阈值待瑞士法重定)
- 瑞士注册路径框架(法定前提 + 步骤;规费 / 周期待律所)
- 本地常驻代表 / 居住要求缺口识别并标红
- Charter 附录项逐项处理 + 补不可抗力 / 生效 / 签字页(v0.2)
- 真源 legal-tokens 与 L-00 入口同步;律所沟通包已出(待审)
现实层 · 待执行(L-01 → 100%)
- 瑞士律所定实体形式 + 将 v0.2 重写定稿为英文章程 Statuten
- 补齐本地常驻代表 / 理事 + 注册地址(+ 必要本地服务)
- 提名并确认初始理事会 / 董事会实名与任期
- 商业登记处名称核准 + 注册出件(注册编号待出件)
- 首次理事会:采用章程与披露规则、设立委员会与审计委
- (衔接)启动 L-04 KYC 以满足银行开户 → 解锁 C-01 资金库