00
范围
证券合规判定 WCN 哪些工具构成证券,并据此承担发行、披露、豁免义务。目前 0%。压测 H-9 已点名:NFT 购买协议 / 条款已是 v0.1 草稿,但证券定性尚未做——未定性先备发行文书,是加密机构最常踩、也最致命的雷的标准前奏。本页给出多法域判定框架与待定清单,不下定性结论(那是律所的事)。
01
待判定资产
WCN 可能触及证券法的工具,每个都需独立定性:
| 资产 | 证券风险特征 |
|---|---|
| Founding Node NFT | 含 Council 投票 + Deal 跟投 + Carry 权益 —— 兼具「期待利润 + 来自他人努力」特征,风险较高 |
| 协议代币(若发) | 发行筹资 + 二级流通 + 增值预期 |
| 共同投资份额 / Carry | 典型投资合同特征 |
02
判定框架
三法域的证券判定测试(真实法律标准,供律所适用):
| 法域 | 测试 | 要点 |
|---|---|---|
| 美国 | Howey Test | ① 投资金钱 ② 共同事业 ③ 期待利润 ④ 利润来自他人努力 —— 四要件全中即证券 |
| 瑞士 | FINMA / DLT Act | 代币分类:支付型 / 功能型 / 资产型;资产型代币 = 证券(Effekten) |
| 欧盟 | MiCA | asset-referenced / e-money / utility token 分类 |
WCN 主体在瑞士(L-01),FINMA 为首要;面向美国 / 欧盟节点时叠加 Howey / MiCA。
03
现状风险
未定性先备文书
NFT 购买协议、NFT 条款已是 v0.1 草稿(真源登记 maps_to L-05 · L-02),但 L-02 定性 = 0%。Founding Node NFT 同时承诺 Council 投票、Deal 跟投与 Carry —— 这些「期待利润 + 来自他人努力」的特征,在 Howey 下证券风险显著。在律所完成定性前,不应对外发行。
04
发行路径选项
定性结果决定发行路径(待律所确认后择一):
| 若定性 | 路径 |
|---|---|
| 构成证券 | 豁免发行:私募 / 合格投资者 / 美国 Reg D(境内)+ Reg S(境外) |
| 构成 utility | 取得法律意见书(L-11)背书 utility 属性,去除证券化特征(如剥离利润分配语言) |
DoD · 完成判定
已交付 vs 待执行
设计层 · 本页已交付
- 待判定资产清单(NFT / 代币 / 份额)
- 多法域判定框架(Howey / SFA / MiCA)
- NFT 现状证券风险识别
- 发行路径选项(豁免 vs utility)
现实层 · 待执行
- 律所对 Founding Node NFT 做正式证券定性
- 若构成证券则设计豁免发行结构
- 取得法律意见书(L-11)
- 定性完成前暂停对外发行